Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden

Artikel 1 – Algemeen

  1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van Emproof (hierna: Emproof) en maken onderdeel uit van alle overeenkomsten (hierna: de overeenkomst) tussen Emproof en iedere Afnemer van goederen of diensten van Emproof (hierna: de Afnemer).
  2. Algemene voorwaarden, hoe genaamd ook, van de Afnemer zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk en integraal van de hand gewezen.
  3. Indien enige bepaling van deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk buiten toepassing wordt verklaard of vernietigd, blijven de overige voorwaarden onverminderd van kracht.
  4. In geval van een verschil tussen een vertaling en de Nederlandstalige versie van deze voorwaarden, prevaleert de Nederlandstalige versie.

Artikel 2 – Aanbieding / overeenkomst / wijziging

  1. Alle door Emproof gedane aanbiedingen en prijsopgaven zijn vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding vermelden.
  2. Een overeenkomst wordt geacht slechts dan tot stand te zijn gekomen nadat de opdracht van de Afnemer, ofwel diens acceptatie van de aanbieding / prijsopgave van Emproof, schriftelijk door Emproof is bevestigd, dan wel, indien geen schriftelijke bevestiging is gegeven, zodra Emproof met de uitvoering van de overeenkomst is aangevangen.
  3. Indien na het tot stand komen van de overeenkomst blijkt dat uitvoering van de overeengekomen levering van goederen / diensten uitermate bezwaarlijk of onmogelijk is geworden voor Emproof, heeft Emproof het recht eenzijdig wijziging van de overeenkomst te vorderen, zodanig dat de bezwaren geheel of grotendeels vervallen of de onmogelijkheid van uitvoering wordt weggenomen, indien mogelijk. De meerdere of mindere kosten zullen alsdan naar billijkheid worden verrekend. Deze bepaling laat het recht van Emproof op ontbinding / opzegging van de overeenkomst onverlet.
  4. De rechten en verplichtingen van de Afnemer uit hoofde van deze overeenkomst zijn, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Emproof  niet overdraagbaar op een derde / derden. Emproof kan nadere voorwaarden stellen aan haar toestemming.

Artikel 3 – Prijzen / meerwerk

  1. Alle door Emproof gehanteerde prijzen zijn exclusief de daarover verschuldigde omzetbelasting (BTW).
  2. Meerwerk, zijnde niet in de overeenkomst inbegrepen leveringen van diensten of goederen, waar door Afnemer om wordt verzocht wordt door Emproof doorberekend aan Afnemer. Hiervoor worden de tussen partijen gehanteerde tarieven gebruikt of, bij afwezigheid daarvan, worden de tarieven naar redelijkheid vastgesteld op marktconform niveau op basis van nacalculatie.
  3. De tussen partijen overeengekomen vergoedingen kunnen jaarlijks per 1 januari worden aangepast aan het landelijk gepubliceerde indexcijfer (CBS Consumentenprijsindex, 2000 = 100).
  4. De prijs van de levering van goederen en / of diensten door Emproof die is vastgelegd in een overeenkomst met een looptijd van 12 maanden of meer en kan een maal per 12 maanden worden verhoogd.
  5. Na een prijsverhoging als bedoeld in het voorgaande lid heeft de Afnemer het recht de overeenkomst op te zeggen, met inachtneming van de geldende opzegtermijn. Gedurende de opzegtermijn blijft het laatstelijk tussen partijen gehanteerde tarief van toepassing.
  6. Naast de in lid 3 van dit artikel opgenomen periodieke prijsverhoging kan Emproof de prijs voor levering van goederen en / of diensten door Emproof die is vastgelegd in een overeenkomst eveneens verhogen indien de inkoopprijzen die Emproof heeft opgenomen in een offerte of overeenkomst door de toeleveranciers van Emproof daadwerkelijk worden verhoogd, vanaf de datum waarop die verhoging voor Emproof gaat gelden.

Artikel 4 – Levering

  1. Opgegeven of overeengekomen tijdstippen van levering (of levertijden) zijn nooit een fatale termijn voor Emproof, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
  2. Indien Emproof niet levert op het overeengekomen tijdstip dient zij in gebreke gesteld te worden, waarbij aan haar een redelijke termijn voor nakoming wordt gegund, bij gebreke waarvan zij niet in verzuim zal komen te verkeren.
  3. Indien een fatale termijn is overeengekomen vervalt deze indien de Afnemer wijzigingen in de uitvoering verzoekt en / of wordt deze verlengd met de duur van vertraging in de aanlevering van data en / of materiaal van de zijde van Afnemer.

Artikel 5 – Beperking aansprakelijkheid

  1. Mededelingen door of namens Emproof aangaande de kwaliteit van de te verrichten diensten / het gebruikte materiaal en / of de te leveren goederen gelden uitsluitend als garantie indien zij schriftelijk en uitdrukkelijk in de vorm van een garantie zijn gedaan.
  2. Emproof is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die de Afnemer lijdt die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Emproof. De aansprakelijkheid van Emproof zal te allen tijde beperkt zijn tot het bedrag dat de (beroeps)aansprakelijkheidsverzekeraar van Emproof ter zake uitkeert. Indien de verzekeraar om wat van reden dan ook niet uitkeert zal de aansprakelijkheid van Emproof te allen tijde beperkt zijn tot maximaal het bedrag (exclusief BTW) dat Emproof in het jaar voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis(sen) aan Afnemer in rekening heeft gebracht én dat door Afnemer is betaald. Indien zich meerdere schadeveroorzakende gebeurtenissen voordoen blijft de totale schadevergoeding met betrekking tot alle gebeurtenissen gezamenlijk beperkt tot het bedrag als beschreven in voorgaande volzin. Voor het moment van berekening van de hoogte van de schadevergoeding als bedoeld in dit artikellid, geldt in dat geval de eerste schadeveroorzakende gebeurtenis.
  3. Emproof is in geen enkel geval aansprakelijk voor indirecte en / of gevolgschade, waaronder begrepen (doch niet uitsluitend) winstderving en vertragingsschade van de Afnemer en derden.

Artikel 6 – Betaling

  1. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen dient betaling te geschieden binnen een betalingstermijn van 14 dagen na factuurdatum. Indien na het verstrijken van de betalingstermijn  nog geen betaling heeft plaatsgevonden is de Afnemer zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Emproof is gerechtigd vanaf het moment van verzuim aan Afnemer 1,5% per maand aan rente in rekening te brengen over het openstaande bedrag.
  2. Door de opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst tot afdoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen, die het langst openstaan, zelfs al vermeldt opdrachtgever dat voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
  3. In geval van niet-tijdige betaling door Afnemer komen alle door Emproof gemaakte incassokosten voor rekening van Afnemer. Deze kosten zullen worden berekend overeenkomstig de staffel van Kantonrechters (Voorwerk II). Indien de werkelijk gemaakte kosten hoger liggen, is Afnemer gehouden de werkelijke kosten te vergoeden.
  4. Emproof is te allen tijde gerechtigd vooruitbetaling van verschuldigde bedragen te verlangen.
  5. Afnemer is nooit gerechtigd om enige betalingsverplichting zijnerzijds te verrekenen / compenseren met enige al dan niet beweerdelijke vordering op Emproof of zich te beroepen op enig opschortingsrecht.

Artikel 7 – Klachten / reclames

  1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen dienen klachten omtrent de geleverde diensten en / of zaken binnen 8 dagen na levering / uitvoering aan Emproof kenbaar gemaakt te worden, onder opgave van aard en / of omvang van de klachten, bij gebreke waarvan ieder recht van de Afnemer ter zake enige tekortkoming van Emproof zal zijn vervallen.
  2. In een geval als bedoeld in lid 1 van dit artikel dient de Afnemer, op eerste verzoek van Emproof aan medewerkers van Emproof of aan door Emproof ingeschakelde derden toegang te verschaffen tot alle plaatsen waar toegang toe noodzakelijk is om aard en omvang van de klachten zelf vast te stellen, bij gebreke waarvan ieder recht van de Afnemer ter zake enige tekortkoming van Emproof zal zijn vervallen.
  3. Elk recht op reclames zijdens Afnemer vervalt indien hij goederen heeft doorgeleverd of derden heeft ingeschakeld om beweerdelijke tekortkomingen zijdens Emproof te corrigeren.

Artikel 8 – Privacy

  1. Iedere opdracht vindt plaats met inachtneming van de privacy.
  2. Indien Emproof niettemin een opdracht mocht hebben aanvaard in strijd met de privacy is Emproof gerechtigd deze aanvaarding eenzijdig ongedaan te maken, zonder dat aan opdrachtgever enig recht op (schade-) vergoeding toekomt.

Artikel 9 – (Intellectueel) eigendomsrecht / recht op publicatie

  1. Indien Emproof in het kader van uitvoering van de overeenkomst aan Afnemer software ter beschikking stelt, blijft deze software altijd eigendom van Emproof dan wel haar licentiegevers, ongeacht de vorm waarin deze aan Afnemer ter beschikking wordt gesteld, behoudens voorafgaande schriftelijke afspraak dat de (intellectuele) eigendom wordt overgedragen.
  2. Emproof heeft het recht om informatie die aan haar ter beschikking komt of aan haar databases wordt toegevoegd als gevolg van uitvoering van de overeenkomst te verwerken  en / of te benutten voor de optimalisering van haar dienstverlening.
  3. De door Emproof verzamelde informatie kan zonder voorafgaande toestemming van Afnemer gebruikt worden voor publicatiedoeleinden door derden die de transparantie van formules bevorderen Emproof zal hierbij handelen conform de geldende wet- en regelgeving. Emproof zal het in de vorige volzin bepaalde niettemin slechts doen indien de respondent daarvoor uitdrukkelijk zijn toestemming heeft gegeven.

Artikel 10 – Anti-spam

  1. In geval Emproof bij uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt van door de Afnemer aan te leveren e-mailadressen, is de Afnemer verplicht vooraf te verifiëren, alsmede van die verificatie bewijsmiddelen bij te houden, dat de houder van de desbetreffende e-mailadressen hebben aangegeven er geen bezwaar tegen te hebben benaderd te worden door Emproof (zie privacy verklaring, opt in verklaring bij Afnemer)
  2. Emproof behoudt zich het recht voor om bij twijfel steekproefsgewijs of uitputtend te controleren of de adressenlijst aan de criteria voldoet.
  3. Emproof kan beboet worden bij het overtreden van anti-spamwetgeving en –afspraken door van overheidswege bevoegde instanties. Indien een dergelijke boete het gevolg is van het aanleveren door Afnemer van een e-mailadres waarvan Afnemer geen opt-inverklaring heeft, of geen bewijs van zo’n opt-inverklaring kan reproduceren, is Afnemer gehouden aan Emproof de alsdan opgelegde boete te vergoeden, te vermeerderen met 15% van het boetebedrag aan administratie- en afhandelingskosten.
  4. Afnemer vrijwaart Emproof voor alle aanspraken van derden, cliënten en medewerkers van afnemer daaronder mede begrepen die jegens Emproof mochten worden ingesteld wegens een niet aan Emproof toe te rekenen schending van de AVG en/of de Uitvoeringswet AVG en/of andere wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens.
  5. Emproof verwerkt persoonsgegevens conform het bepaalde in het privacyreglement. Deze is op haar website gepubliceerd en kan op verzoek worden opgevraagd.

Artikel 11 – Beveiliging / geheimhouding

  1. Ingevulde vragenlijsten en NAW-gegevens worden binnen 12 maanden na opleveren resultaten vernietigd. Dit tenzij anders overeengekomen. Emproof is niet aansprakelijk voor schade geleden door Afnemer of derden als gevolg van het vernietigen van deze gegevens.

Artikel 12 – Overmacht

  1. Onder overmacht wordt verstaan iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst die niet aan Emproof kan worden toegerekend, omdat zij niet te wijten is aan de schuld van Emproof, noch krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van Emproof komt.
  2. Onder overmacht wordt mede (doch niet uitsluitend) verstaan:
    Oorlog / revolutie / brand / bedrijfsbezetting.
    b. Storingen in de geregelde aanvoer van grond- en hulpstoffen /water / elektriciteit, ofwel in het algemeen ofwel specifiek ten aanzien van Emproof of haar toeleveranciers.
    c. Een gebrek aan personeel van de zijde van Emproof, onder andere door ziekte en / of stakingen.
    d. Weers- of verkeersomstandigheden die een verantwoorde uitvoering van de werkzaamheden beletten.
  3. In geval van overmacht wordt de nakoming van de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen voor Emproof geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat Emproof tot enige schadevergoeding gehouden is.
  4. Indien een opschorting als bedoeld in het vorige lid meer dan 3 maanden heeft geduurd, is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden met onmiddellijke ingang. In een dergelijk geval is Emproof geen schadevergoeding aan de Afnemer verschuldigd. Hetgeen in de uitvoering van de overeenkomst reeds is gepresteerd, dan wel voldaan, dient naar rato tussen partijen te worden afgerekend.

Artikel 13 – Opzegging / beëindiging / ontbinding

  1. Emproof is gerechtigd de overeenkomst, met een bepaalde of onbepaalde looptijd, te allen tijde op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maand.
  2. Overeenkomsten met een onbepaalde looptijd kunnen door de Afnemer opgezegd  worden met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
  3. Emproof is gerechtigd de overeenkomst zonder enige aanmaning of ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien:
    Door de Afnemer surseance van betaling is aangevraagd of deze wordt verleend.
    b. Door de Afnemer faillissement wordt aangevraagd of de Afnemer failliet is verklaard.
    c. De onderneming van de Afnemer is of wordt geliquideerd of de Afnemer de onderneming staakt.
    d. Op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de Afnemer beslag wordt gelegd, dan wel indien de Afnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te kunnen nakomen.
    e. Indien voortzetting van de relatie met de Afnemer voor Emproof reputatie- en / of imagoschade tot gevolg heeft of indien dit redelijkerwijs te verwachten valt.

Artikel 14 – Toepasselijk recht

  1. Op de overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing is en alle geschillen die tussen Emproof en de Afnemer in het kader van de uitvoering van een overeenkomst of als gevolg van deze uitvoering mochten ontstaan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing,.
  2. Alle eventuele geschillen die tussen Emproof en de Afnemer in het kader van de uitvoering van een overeenkomst of als gevolg van deze uitvoering mochten ontstaan worden uitsluitend onderworpen aan de bevoegde rechter in de plaats waar Emproof haar hoofdvestiging krachtens het Handelsregister heeft.